Warner Bros. Discovery отклоняет предложение Paramount о приобретении по 30 долларов за акцию, называя его "Уступающим" сделке Netflix и утверждая, что Эллисон не оказывает "Полной поддержки" финансированию

Совет директоров Warner Bros. Discovery официально отклонил предложение о поглощении от Paramount Skydance Дэвида Эллисона за 108 миллиардов долларов и единогласно подтвердил свою поддержку сделки с Netflix.

Paramount и финансовые спонсоры Эллисона, включая его отца, технологического миллиардера Ларри Эллисона, теперь оценят отказ совета директоров WBD и затем решат, делать ли более высокое предложение.

Warner Bros. Discovery заявила, что по-прежнему привержена своей мега-сделке с Netflix, в рамках которой стриминговый сервис приобретет студии Warner Bros., HBO и HBO Max по цене 27,75 долларов за акцию. Это произойдет после запланированного на третий квартал 2026 года выделения Discovery Global, в основном включающего телеканалы компании.

Компания Warner Bros. Discovery заявила в среду, что ее совет директоров «единогласно определил, что предложение о выкупе акций, выдвинутое Paramount Skydance («PSKY») 8 декабря 2025 года, не отвечает наилучшим интересам WBD и ее акционеров и не соответствует критериям «превосходного предложения» в соответствии с условиями соглашения о слиянии WBD с Netflix, объявленного 5 декабря 2025 года». Совет директоров Warner Bros. Discovery «рекомендует акционерам WBD отклонить предложение PSKY».

«Условия слияния с Netflix являются превосходными. Предложение PSKY не обеспечивает достаточной стоимости и налагает многочисленные значительные риски и издержки на WBD», — говорится в письме совета директоров Warner Bros. Discovery акционерам (полный текст ниже). Компания также документирует последовательность взаимодействий с Paramount в форме Schedule 14D-9, поданной в среду в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC).

Согласно письму совета директоров WBD, Paramount «постоянно вводила акционеров WBD в заблуждение, утверждая, что предлагаемая сделка имеет «полную гарантию» со стороны семьи Эллисон. Этого нет и никогда не было».

По данным совета директоров Warner Bros. Discovery, последнее предложение Paramount Skydance включает в себя обязательство по предоставлению акционерного капитала в размере 40,65 млрд долларов, «в отношении которого нет никаких обязательств со стороны семьи Эллисон. Вместо этого они предлагают полагаться на неизвестный и непрозрачный отзывной траст для обеспечения гарантированного финансирования этой важнейшей сделки».

В письме совета директоров WBD далее говорится: «Несмотря на неоднократные заверения WBD о важности полной и безоговорочной гарантии финансирования со стороны семьи Эллисон — и несмотря на их собственные значительные ресурсы, а также многочисленные заверения PSKY в ходе нашего стратегического анализа о том, что такая гарантия будет предоставлена, — семья Эллисон решила не гарантировать предложение PSKY». Совет директоров Warner Bros. заявил, что отзывной траст «не заменяет обеспеченное обязательство контролирующего акционера», поскольку активы и обязательства траста не разглашаются публично и могут изменяться.

Кроме того, согласно письму WBD, предложение Paramount о приобретении «может быть расторгнуто или изменено PSKY в любое время до его завершения» и, следовательно, не является тем же самым, что и обязывающее соглашение о слиянии.

«Предложение PSKY является иллюзорным», — говорится в письме.

Кроме того, совет директоров Warner Bros. Discovery прокомментировал ожидания Paramount относительно достижения синергии затрат в размере 9 миллиардов долларов (3 миллиарда долларов от слияния Paramount и Skydance и 6 миллиардов долларов от слияния с WBD). «Эти цели амбициозны с операционной точки зрения и ослабят Голливуд, а не укрепят его», — говорится в заявлении совета директоров WBD. Netflix определил ожидаемую синергию затрат в размере 2–3 миллиардов долларов.

Председатель совета директоров Warner Bros. Discovery Сэмюэл Ди Пьяцца-младший заявил в своем заявлении: «После тщательной оценки недавно предложенного Paramount предложения о поглощении совет директоров пришел к выводу, что его стоимость недостаточна, и на наших акционеров налагаются значительные риски и издержки. Это предложение в очередной раз не учитывает ключевые опасения, которые мы постоянно высказывали Paramount на протяжении всего нашего обширного взаимодействия и анализа шести предыдущих предложений. Мы уверены, что наше слияние с Netflix представляет собой более высокую и надежную выгоду для наших акционеров, и мы с нетерпением ждем возможности реализовать убедительные преимущества нашего объединения».

В среду Netflix опубликовал заявление, в котором говорится, что компания «приветствует» рекомендацию совета директоров Warner Bros. Discovery. Компания также сослалась на свой веб-сайт netflixwbtogether.com, где рекламируются преимущества сделки с Warner Bros.

«Совет директоров Warner Bros. Discovery подтвердил, что соглашение о слиянии Netflix является более выгодным и что наше приобретение отвечает наилучшим интересам акционеров», — заявил Тед Сарандос, со-генеральный директор Netflix, в своем заявлении. «Это был конкурентный процесс, который обеспечил наилучший результат для потребителей, создателей контента, акционеров и всей индустрии развлечений». Со-генеральный директор Netflix Грег Питерс добавил: «Приобретя Warner Bros., мы сможем предложить зрителям и создателям контента по всему миру еще больший выбор, ценность и возможности. Эта сделка в корне выгодна для потребителей, инноваций, создателей контента и роста».

В течение 12 недель Эллисон предлагал все более агрессивные варианты покупки Warner Bros. Discovery целиком, начиная с 19 долларов за акцию 14 сентября и заканчивая 30 долларами за акцию по состоянию на 4 декабря. После того, как WBD выбрала Netflix в качестве победителя тендера, 8 декабря Эллисон начал операцию по враждебному поглощению, объявив, что Skydance направляет свое предложение о покупке всей Warner Bros. Discovery непосредственно акционерам.

В предыдущих сообщениях команде Paramount совет директоров WBD выражал опасения, что предложение Paramount от 1 декабря — поддержанное суверенными фондами Саудовской Аравии, Катара и Абу-Даби, как впервые сообщило издание Variety — вызовет проблемную проверку национальной безопасности со стороны правительства США из-за иностранных инвесторов. Предложение Paramount Skydance также поддерживалось инвестиционной фирмой Affinity Partners, основанной Джаредом Кушнером, зятем Дональда Трампа. Чтобы развеять эти опасения, Paramount сообщила в заявлении для SEC, что три арабских инвестиционных фонда и Affinity Кушнера «согласились отказаться от любых прав на управление, включая представительство в совете директоров, связанных с их не имеющими права голоса инвестициями в акционерный капитал». Во вторник Affinity Partners Кушнера заявила, что больше не участвует во враждебном поглощении WBD со стороны Paramount.

Paramount утверждала, что если ближневосточные инвестиционные фонды откажутся от участия, семья Эллисон и RedBird Capital Partners «обеспечат полную сумму акционерного финансирования» ее предложения. По состоянию на 16 декабря состояние Ларри Эллисона, по данным Forbes, составляло приблизительно 240 миллиардов долларов. Как отмечается в письме акционерам WBD, обязательства Paramount по акционерному финансированию обеспечены отзывным трастом Лоуренса Дж. Эллисона.

В более широком смысле, Paramount утверждает, что её предложение в 30 долларов за акцию является более выгодной сделкой для акционеров WBD, чем предложение Netflix, начиная с того, что оно полностью осуществляется за наличные, в то время как приобретение Netflix предполагает 84% наличными, а остальное — акциями.

Paramount также утверждает, что слияние Paramount и WBD будет иметь более простой путь к одобрению регулирующих органов по сравнению с Netflix, который получит ещё больше власти на рынке премиального видеостриминга за счёт поглощения HBO Max. Согласно письму совета директоров WBD акционерам, «несмотря на заявления PSKY в СМИ об обратном, совет директоров не считает, что существует существенная разница в регуляторных рисках между предложением PSKY и слиянием с Netflix».

Со своей стороны, руководители Netflix выразили уверенность в том, что получат все необходимые разрешения для завершения сделки.

По мнению Paramount, WBD переоценивает группу телеканалов (которая исключена из сделки с Netflix). Поскольку WBD выбрала предложение Netflix, это означает, что WBD оценивает группу телеканалов как минимум в 2,25 доллара за акцию. Однако Paramount утверждает, что стоимость группы телеканалов WBD на самом деле намного ниже: примерно 1 доллар за акцию, что составляет около 2,6 миллиарда долларов, при условии, что выделенная структура будет иметь соотношение чистого долга к EBITDA 3,5. Тем не менее, при более низком коэффициенте задолженности Discovery Global имела бы более высокую рыночную стоимость — до такой степени, что сумма условий сделки с Netflix плюс оценка Discovery Global превысила бы 30 долларов за акцию, согласно анализу фирмы MoffettNathanson с Уолл-стрит.

Тем временем президент Трамп заявил, что будет «участвовать» в рассмотрении сделки с Warner Bros. Трамп, который находится в дружеских отношениях с Эллисонами, в последние недели резко критиковал их за, по его мнению, несправедливое отношение к нему со стороны программы «60 минут» на канале CBS News и написал в сообщении в социальных сетях от 15 декабря: «Если они мои друзья, я бы не хотел видеть своих врагов!»

Прочитайте письмо Warner Bros. Discovery акционерам, объясняющее отказ от предложения Paramount Skydance:

Уважаемые акционеры!

Как Совет директоров, мы стремимся действовать в ваших интересах. В этом духе в октябре мы начали публичный анализ стратегических альтернатив для максимизации акционерной стоимости. Этому предшествовали три отдельных предложения от Paramount Skydance («PSKY»), а также интерес со стороны многих других сторон.

Этот тщательный процесс, контролируемый Советом директоров при содействии независимых финансовых и юридических консультантов, а также нашей управленческой команды, привел к заключению компанией соглашения о слиянии с Netflix 4 декабря, с существенными преимуществами для акционеров WBD, описанными ниже. Не сумев представить наилучшее предложение для вас, наших акционеров, PSKY выдвинула предложение, практически идентичное ее последнему отклоненному предложению.

Как Совет директоров, мы провели еще один анализ и определили, что предложение PSKY по-прежнему уступает слиянию с Netflix. Совет директоров по-прежнему единогласно рекомендует слияние с Netflix и призывает вас отклонить предложение PSKY и не продавать свои акции.

Ниже, а также более подробно в нашем заявлении 14D-9, мы излагаем множество причин, побудивших Совет директоров принять такое решение. Ни одна из этих причин не станет неожиданностью для PSKY, учитывая наши четкие и неоднократно повторявшиеся замечания по их шести предыдущим предложениям.

Условия слияния с Netflix превосходят аналогичные. Предложение PSKY не обеспечивает достаточной стоимости и налагает на WBD многочисленные значительные риски и издержки.

Стоимость, которую мы обеспечили акционерам благодаря слиянию с Netflix, является исключительной по любым меркам.

Наше соглашение с Netflix предоставляет акционерам WBD 23,25 доллара наличными, плюс 4,50 доллара в акциях обыкновенного акционерного капитала Netflix (на основе диапазона цен акций Netflix от 97,91 до 119,67 долларов на момент закрытия сделки), а также дополнительную стоимость акций Discovery Global и возможность участвовать в потенциальном росте стоимости акций после отделения Discovery Global от WBD. Весь Совет директоров уверен в нашей рекомендации о том, что Netflix представляет собой наилучший путь создания стоимости для акционеров.

Компания PSKY постоянно вводила акционеров WBD в заблуждение, утверждая, что предлагаемая ею сделка обеспечена «полной гарантией» со стороны семьи Эллисон. Этого нет и никогда не было.

Последнее предложение PSKY включает в себя обязательство по предоставлению акционерного капитала на сумму 40,65 млрд долларов, для которого нет никаких гарантий со стороны семьи Эллисон. Вместо этого они предлагают полагаться на неизвестный и непрозрачный отзывной траст для обеспечения гарантированного финансирования этой важнейшей сделки. Несмотря на неоднократные заверения WBD о важности полной и безоговорочной гарантии финансирования со стороны семьи Эллисон – и несмотря на собственные значительные ресурсы, а также многочисленные заверения PSKY в ходе стратегического анализа о том, что такая гарантия будет предоставлена, – семья Эллисон решила не гарантировать предложение PSKY.

И отзывной траст не заменяет гарантированное обязательство контролирующего акционера. Активы и обязательства траста не раскрываются публично и могут изменяться. Как следует из названия, отзывные трасты обычно содержат положения, позволяющие перемещать активы в любое время. Документы, предоставленные PSKY в рамках этого условного обязательства, содержат пробелы, лазейки и ограничения, которые ставят под угрозу вас, наших акционеров, и нашу компанию.

Усугубляя опасения по поводу достоверности предлагаемого PSKY обязательства по привлечению акционерного капитала, отзывной траст и PSKY договорились, что ответственность траста за ущерб, даже в случае умышленного нарушения, будет ограничена 7% от его обязательства (2,8 миллиарда долларов при сделке на 108,4 миллиарда долларов). Конечно, ущерб для WBD и ее акционеров в случае нарушения трастом или PSKY своих обязательств по завершению сделки, вероятно, будет во много раз больше этой суммы.

Соглашение о слиянии WBD с Netflix является обязательным соглашением с подлежащими исполнению обязательствами, не требующим привлечения акционерного финансирования и обладающим значительными долговыми обязательствами. Слияние с Netflix полностью обеспечено публичной компанией с рыночной капитализацией более 400 миллиардов долларов и инвестиционным рейтингом. Финансирование сделки по приобретению PSKY осуществляется за счет необеспеченного отзываемого трастового обязательства, а также кредитоспособности компании с рыночной капитализацией в 15 миллиардов долларов и кредитным рейтингом на уровне «мусорного» или чуть выше от двух ведущих рейтинговых агентств. Финансовое состояние и кредитоспособность PSKY, которая в случае завершения предлагаемой сделки будет иметь высокий коэффициент валового левериджа в 6,8x (прогнозируемый долг на 2026 год) к EBITDA и практически нулевое текущее генерирование свободного денежного потока до учета синергии, создают существенные риски для приобретения WBD. Такой уровень задолженности отражает рискованную структуру капитала, уязвимую даже к потенциально небольшим изменениям в бизнесе PSKY или WBD в период между подписанием соглашения и закрытием сделки.

Кроме того, PSKY рассчитывает на синергию в размере 9 миллиардов долларов от слияния Paramount/Skydance и своего предложения по WBD. Эти цели являются амбициозными с операционной точки зрения и ослабят Голливуд, а не укрепят его.

Рассмотрение совета директоров было всесторонним, прозрачным и конкурентным, создав равные условия и способствуя строгому и справедливому процессу.

Совет директоров неоднократно взаимодействовал со всеми сторонами, включая активное взаимодействие с PSKY и ее консультантами в течение почти трех месяцев. Мы провели десятки телефонных разговоров и встреч с ее руководителями и консультантами, включая четыре личные встречи и обеды между Дэвидом Заславом и Дэвидом и/или Ларри Эллисоном, и предоставили PSKY множество возможностей предложить предложение, превосходящее предложения других претендентов, чего PSKY так и не сделала.

После каждой заявки мы информировали PSKY о существенных недостатках и предлагали потенциальные решения. Несмотря на эту обратную связь, PSKY так и не представила предложение, превосходящее соглашение о слиянии с Netflix.

Несмотря на заявления PSKY в СМИ об обратном, Совет директоров не считает, что существует существенная разница в регуляторных рисках между предложением PSKY и слиянием с Netflix.

Совет директоров тщательно рассмотрел федеральные, региональные и международные регуляторные риски как для слияния с Netflix, так и для предложения PSKY, совместно со своими консультантами по вопросам регулирования. Совет директоров считает, что каждая сделка способна получить необходимые разрешения регулирующих органов США и других стран, и что любая разница между соответствующими уровнями регуляторного риска не является существенной. Совет директоров также отмечает, что Netflix согласился на рекордную сумму компенсации за расторжение соглашения в размере 5,8 млрд долларов, что значительно выше, чем компенсация PSKY в размере 5 млрд долларов.

Предложение PSKY является иллюзорным.

Предложение может быть расторгнуто или изменено PSKY в любое время до его завершения; это не то же самое, что обязывающее соглашение о слиянии. В первом абзаце предложения говорится, что оно «подлежит условиям, изложенным в настоящем предложении о покупке (с учетом возможных изменений или дополнений, вносимых время от времени)», а на следующей странице далее говорится: «мы оставляем за собой право вносить любые изменения в Предложение (включая изменение Цены предложения)». Кроме того, предложение не может быть завершено к текущей дате истечения срока его действия из-за необходимости, среди прочего, получения глобальных разрешений регулирующих органов, что, по данным PSKY, может занять 12-18 месяцев. Ничто в этой структуре не дает акционерам WBD никакой гарантии заключения сделки.

Предложение PSKY сопряжено с неприемлемым уровнем риска и потенциальными убытками для акционеров WBD.

С предложением PSKY будут связаны дополнительные расходы, которые могут повлиять на акционеров.

При рассмотрении предложения PSKY на данном этапе важно отметить, что его принятие может повлечь за собой значительные дополнительные расходы для акционеров – все это PSKY игнорирует в своих сообщениях. WBD придется выплатить Netflix компенсацию в размере 2,8 миллиарда долларов за расторжение сделки, которую PSKY не предложила возместить. Кроме того, WBD понесет финансовые затраты в размере приблизительно 1,5 миллиарда долларов, если мы не завершим запланированный обмен долговых обязательств, как было согласовано с некоторыми из наших держателей долга, что не допускается предложением PSKY. Эти дополнительные потенциальные затраты в размере 4,3 миллиарда долларов составляют приблизительно 1,66 доллара на акцию, которые лягут на плечи акционеров WBD, если предложение не будет реализовано.

Мы с нетерпением ждем продолжения нашего объединения с Netflix и обеспечения привлекательной и гарантированной ценности, которую оно создаст для акционеров. Мы настоятельно рекомендуем вам внимательно ознакомиться с формой 14D-9, поданной сегодня утром в SEC и доступной на нашем веб-сайте, в которой более подробно описан процесс стратегического анализа и причины, по которым Совет директоров дал вам свою рекомендацию.

С уважением,

Совет директоров Warner Bros. Discovery